作為一個資深創(chuàng)業(yè)者，在這篇文章中，Dan對創(chuàng)業(yè)者的建議是：別對保密協(xié)議有太多的幻想！因為它事實上也保護(hù)不了你什么。
那么，保密協(xié)議在本土創(chuàng)投圈中扮演什么角色？創(chuàng)業(yè)者該如何對待之呢？虎嗅請創(chuàng)投界的桂曙光來做一番本土解讀。
以下為桂曙光先生的文章：
很多初次創(chuàng)業(yè)者把“創(chuàng)意”看作是創(chuàng)業(yè)成功最重要的籌碼和保障，在找VC或天使投資人融資時，常常要求對方先簽署保密協(xié)議（Non-Disclosure Agreement, NDA）才發(fā)商業(yè)計劃書，甚至先簽NDA，才開始融資演示。這些NDA就是創(chuàng)業(yè)者的一個很浪漫的夢想：給投資人公開公司的信息，爭取獲得其投資興趣；即便失敗，公司創(chuàng)意和關(guān)鍵信息不會被投資人泄露出去，對公司產(chǎn)生傷害。
但很遺憾，夢想與現(xiàn)實差距很大，大部分VC和天使投資人與絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司都不簽署NDA！
需要注意的是，有些創(chuàng)業(yè)者為了省事，在商業(yè)計劃書的封面或扉頁上，或簡單或詳細(xì)的、未經(jīng)同意的寫上了“保密”條款，你不能這樣未經(jīng)許可，把保密義務(wù)強加給投資人。
投資人為什么不簽NDA？
如果用一個形象的類比，創(chuàng)業(yè)者找投資人融資，就像男女相親。如果你一個阿拉伯女郎蒙著頭巾裹著黑袍子，只露出一雙眼睛，讓男方簽署“婚前約定”才給掀開頭巾，你以為男方是跟你簽字呢還是撒腿就跑？
具體來說，投資人不簽署NDA是基于以下考慮：
1. 信任。有聲譽的投資人做的不是偷竊別人創(chuàng)意的生意，潛在的投資人也不是你的競爭對手，讓他們簽署NDA會被解讀成你不信任他們。知名的投資人把信任和信譽看得比什么都重要。對投資人來說，保守商業(yè)機(jī)密、誠信等是其安生立命的基本素養(yǎng)，創(chuàng)業(yè)者一見面就拋出一份NDA，對投資人來說是一種不恰當(dāng)?shù)纳虡I(yè)禮儀。
而一旦投資人真的被創(chuàng)業(yè)者因NDA的原因起訴，不管勝負(fù)如何，這對他來說是非常致命的傷害，因為他在創(chuàng)業(yè)者的眼中，就是一個有信任問題的投資人。
2. 法律義務(wù)。NDA是有法律效力的文件，通常沒有經(jīng)過律師過目，投資人是不可能簽的。即便投資人愿意簽，他也要找律師看看其中是否有問題。尤其是來自各式各樣的創(chuàng)業(yè)者起草的各種各樣的NDA，如果讓律師逐一審核、修改、溝通、簽署，這樣一來一往，會耗費大量的時間，并且給自己留下大量的潛在風(fēng)險。實際情況是大部分創(chuàng)業(yè)者起草的NDA都有問題，通常是覆蓋面太大。結(jié)果是探討NDA的時間會超過跟創(chuàng)業(yè)者探討業(yè)務(wù)和創(chuàng)意的時間。
假設(shè)VC張某兩年前在一家VC機(jī)構(gòu)時，與創(chuàng)業(yè)者李某簽署了一份NDA，看了商業(yè)計劃書之后，感覺公司一般，拒絕投資�，F(xiàn)在，張某加入另一家VC機(jī)構(gòu)，此機(jī)構(gòu)的VC趙某看了另外一家公司，與李某做類似的事情，VC趙某打算投資。盡管VC張某可能都不記得兩年前見過誰、聽到過什么，并且VC趙從來沒有見過類似的公司，但創(chuàng)業(yè)者李某可能會認(rèn)為VC張某偷竊了他的創(chuàng)意，并起訴這家VC機(jī)構(gòu)。
3. 創(chuàng)意太多。投資人看得多投得少，比如一般的VC一年看500-1000家公司，可能只會投資其中3-5家。而投資決策的標(biāo)準(zhǔn)中，除了創(chuàng)意還包括很多，比如團(tuán)隊、機(jī)會、條款、與其他投資組合公司的協(xié)同效應(yīng)、VC自身的增值能力等。有可能VC喜歡這個創(chuàng)意，但投資了有類似創(chuàng)意的其他公司。
投資人會看很多公司，看到很多創(chuàng)意，同一家VC機(jī)構(gòu)里，不同的投資人看到的創(chuàng)意可能會有所重疊，想搞清楚誰看過什么避免與NDA沖突是非常困難的。并且投資人可能已經(jīng)投資了很多公司（包括某些合伙人之前在別的投資機(jī)構(gòu)投過的項目），創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)意難免會與之有些重疊。
4. NDA對于投資人初步討論和審核項目沒有必要。投資人對項目的初步審核主要關(guān)注這家公司是否符合自己的投資標(biāo)準(zhǔn)，比如行業(yè)、階段、地域、團(tuán)隊、產(chǎn)品、商業(yè)模式等。快速決定對投資人和創(chuàng)業(yè)者都是好事，而讓投資人決定是否感興趣根本不需要NDA。投資人對項目的初步篩選就像醫(yī)院里的“分診”，在此之前的NDA讓這個過程浪費太多時間，而且大部分的時間和風(fēng)險是在最后沒有投資、甚至看一眼就放棄的995-997家公司上。
5. NDA限制投資人對外交流。投資人會看很多項目，會互相溝通交流，但有聲譽的投資人不會到處傳播你的商業(yè)計劃。NDA意味著投資人不能跟別人提及你、你的項目，而投資人有時需要找一些行業(yè)人士了解和評估你項目的市場情況、前景等。另外，作為創(chuàng)始人，你難道不希望投資人跟更多的人提及你和你的公司嗎？另外，如果某投資人放棄投資你，他不會談?wù)撃�。如果他打算投資你，他也不會把你的機(jī)密告訴別人。
6. 需要NDA保護(hù)的創(chuàng)意不多。很少有獨一無二的創(chuàng)意，要么有相同的，要么有類似的。對投資人來說，簽署NDA只是自找麻煩。對于創(chuàng)業(yè)者來說，也是自欺欺人，起訴投資人違反NDA，要想勝訴非常困難，而且要花錢、花精力。
幾乎所有的成功公司有以下三點：A）有一個面臨巨大市場的好創(chuàng)意；B）優(yōu)秀的團(tuán)隊；C）高效的執(zhí)行。即便是很棒的創(chuàng)意，而且有完備的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)，如果沒有強有力的執(zhí)行，也成功不了。
7. NDA即便簽了也很少有用。除了一些真正的專利性的東西、技術(shù)機(jī)密，NDA要保護(hù)的很多東西都可以通過其他渠道獲得。創(chuàng)業(yè)者要考慮到，如果你的競爭對手如果通過獲得你公司的某些信息就能打敗你，那你公司的市場競爭力可能還有問題，即便你能保守這些機(jī)密。
投資人什么情況下會簽NDA？
投資人簽署NDA只有一個理由：創(chuàng)業(yè)者有足夠的談判籌碼。因為投資人一談承諾不泄露信息，就是讓自己面對NDA將會帶來的一系列后果。投資人為什么要在沒有收益的情況下承擔(dān)這樣重大的義務(wù)呢？通常，因為創(chuàng)業(yè)有他們想要的東西。
比如：
情形一：你是一家在融資市場比較熱門的創(chuàng)業(yè)公司，創(chuàng)業(yè)媒體在報道你們、投資圈都議論你們，幾家頂級投資機(jī)構(gòu)在跟你們溝通，這時新來一家投資機(jī)構(gòu)希望給他們一個參與的機(jī)會，你認(rèn)為通過與他們分享一些資料才能最好讓對方更好的評估公司的價值，但要求他們先簽署NDA。他們幾乎都會簽，因為你手上不缺錢和融資的機(jī)會，你有話語權(quán)。
情形二：你是一家有很好技術(shù)優(yōu)勢的初創(chuàng)公司，某投資機(jī)構(gòu)跟你接觸了幾個月，面談的多次，對公司的方方面面都比較滿意，甚至給你出具了投資意向書，但還想深入對公司進(jìn)行例行的盡職調(diào)查，主要涉及公司的技術(shù)方面，也包括一些業(yè)務(wù)、客戶、財務(wù)等方面。這個時候，創(chuàng)業(yè)者如果拿出一份NDA讓投資人簽署，是非常正常和應(yīng)該的，投資人也會簽。因為你的公司是他們一個好的投資機(jī)會，他們不想輕易失去。另外，因為投資人很少是技術(shù)專家（當(dāng)然有些可能以前是），技術(shù)盡職調(diào)查時通常需要聘請外部第三方的幫助，那個人也需要簽署NDA。
盡管如前文所述，投資人通常不會簽署NDA。但實際上他們大多手頭都有一份NDA范本，以防創(chuàng)業(yè)者強勢或者投資流程后期時，創(chuàng)業(yè)者要求簽署。這樣即便要簽NDA，投資人也傾向于使用自己準(zhǔn)備的版。
創(chuàng)業(yè)者該怎么辦？
第一，要接受關(guān)于“創(chuàng)意”的幾個基本觀點：A）創(chuàng)意本身沒有什么價值；B）創(chuàng)意會隨著公司的發(fā)展會不斷變化；C）不管你知不知道，已經(jīng)有別的公司在以某種相同或類似的方式在實施“你的”創(chuàng)意了；D）需要保護(hù)的知識產(chǎn)權(quán)要通過專利等方式保護(hù)。
第二，如果是你找投資人融資，別要求投資人簽NDA，尤其是與投資人的第一次會面，或者發(fā)給投資人的第一份融資材料中，不要提及NDA。任何需要保密的重要信息，可以留到后續(xù)溝通時。
第三，跟投資人溝通之前，了解一下他的誠信情況。不要跟那些你認(rèn)為他會偷竊你創(chuàng)意、四處散布項目內(nèi)部信息的投資人打交道（這樣的投資人有，但很少），不要找那些你不信任的投資人。另外，了解一下目標(biāo)投資人是否投資過與你的業(yè)務(wù)相關(guān)的公司，如果介意和擔(dān)心，就不要聯(lián)系他。
第四，如果在溝通中感覺到投資人疑似會產(chǎn)生真正的威脅（比如，投資人投了競爭對手，想用釣魚手段獲取核心信息），那要么結(jié)束交流，要么只會討論公司大面上的東西（不影響投資人對公司投資價值的評估），但不涉及細(xì)節(jié)。如果你的創(chuàng)意確實原創(chuàng)、創(chuàng)新，沒有信任投資人之前，不要輕易透露的。
第五，在跟投資人溝通時，最好不僅僅只有創(chuàng)意，而是把創(chuàng)意落地，在產(chǎn)品、業(yè)務(wù)上能有一定的進(jìn)展，組建了有執(zhí)行力和潛力的團(tuán)隊。把業(yè)務(wù)往前快速推進(jìn)，表現(xiàn)出公司的發(fā)展前景和團(tuán)隊的執(zhí)行力。這比需要保密的創(chuàng)意都對投資人有吸引力。
第六，把NDA留到投資流程的后段，有些核心機(jī)密必須在簽署Term Sheet及NDA之后才能透露，隨著與投資人溝通的深入，如果需要披露客戶清單、市場測試數(shù)據(jù)以及其他敏感數(shù)據(jù)和保密信息，可以要求投資人簽署NDA，以保證雙方的溝通和了解更加深入。在此之前，盡力通過介紹公司產(chǎn)品及競爭力、市場需求、發(fā)展?fàn)顩r及預(yù)期、團(tuán)隊執(zhí)行力等方面，來獲得投資人的初步認(rèn)同。就好比做一道菜，你需要先投資人感覺到這道菜的好吃，而不是讓他先知道你是用什么材料、配方及如何做出來的。
最后，如果是投資人找你要給你投資，把握火候地讓他們簽NDA。這會讓他們更慎重，不敢輕易泄露信息。
總結(jié)
說實話，本人對于所有要求簽NDA才發(fā)商業(yè)計劃書的項目，全部放棄。另外，在有些大大小小的融資對接會上，聽到創(chuàng)業(yè)者演講時躲躲閃閃，很多內(nèi)容以保密的名義不公開或說不清楚時，也頓時了無興趣。
建議早期創(chuàng)業(yè)企業(yè)，不管你是否考慮過讓潛在投資人簽署NDA，都不妨把你的創(chuàng)意和商業(yè)計劃分享給你信任的人。值得信任的投資人，沒有NDA的約束，他也會保守你的商業(yè)秘密；不誠信的投資人，即便有了NDA，他即便做了傷害你公司的事情，你又能奈他何？騙子永遠(yuǎn)是騙子，而誠實的人有沒有文件約束都會尊重這些規(guī)矩。創(chuàng)業(yè)者與投資人之間基于信任和誠信而建立的關(guān)系，比基于一份法律文件的關(guān)系更重要。
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